诸葛正我（马德钟 饰）、元十三限（欧锦棠 饰）和天依居（陈锦鸿 饰）是情同手足的同门师兄弟，其间，天依居自知无法在武学上有所要强，所以退而求其次，开端研讨起了奇门遁甲。而诸葛正我和元十三限都是习武的人才，两人水平不分高低，是师门中旗鼓相当的对手。 令元十三限感到遗憾的是，直到学成下山，他都未可以打败诸葛正我，因而对此分外执着，下山之后，元十三限挑选隐居山林精进武艺，并将诸葛正我视为仅有的对手。而诸葛正我则投身于朝廷之中，为国效能。与此同时，一位名叫小静（佘诗曼 饰）的女子走进了两人的日子，令两人之间的对立再度晋级。
