唐末僖宗年间，我国支离破碎，群雄并起，其间以李克用（秦沛）及朱温（刘兆铭）实力最大，个据一方，相互抗衡。 李为人功于心计，立心灭朱统一全国。李使用女儿云罗公主（陈玉莲）之美貌纠合属下十三名来自各派的武林高手。 此十三名高手能征惯战，江湖中人称之为十三太保。十三太保中以李存孝（黄日华）武功最高，为用之得利杀手，亦最为云所爱。 但孝淡漠权势，他之所以归入用门下，意图只为杀温为父报仇。但另一方面，十三太保之一的康君利（汤镇业），为人供于心计，为得用之宠爱，处处规划栽赃孝。 李克用在十三太保协助下，本可处极好优势，但在内忧外患下，能否灭朱而统全国呢？而孝又是否能为父报仇呢？
