榜样监犯弗兰克?莱昂尼（西尔维斯特?史泰龙 Sylvester Stallone 饰）的刑期还剩半年，他定时能够外出与女友碰头，这个旧日的修车技师看中了一处库房作为日后的修理部，普通的日子在等待着他。可是某天他忽然被转移到环境恶劣的盖特威监狱，全因五年前他为了见师父兼养父的最终一面，从监狱长庄古（唐纳德?萨瑟兰 Donald Sutherland 饰）的治下逃脱。弗兰克越狱成功成为英豪，而庄古却遭受处分怀恨在心。现在，庄古将弗兰克从头把握，寻机报仇。 弗兰克遭到了庄古及手下的恶劣对待，但一直隐忍，而且逐渐在监狱中结交了几个朋友，包含一直想越狱的囚房万事通、衰弱年青的“杀手”和狱中修理厂的负责人，单调的日子有了好转，可是庄古一直静静注视着他，预备给他更大的苦楚……。
