祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去书院肄业。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲尽心培养，到了入学之年，也与书童四九上路肄业，以求高中光耀门楣。 书院里满是十七八岁的少年，生动捣蛋，引出笑料无限。在这发酵着芳华的空气中，祝英台与梁山伯逐渐相爱，不过有财有势的同学马文才早就看上了祝英台，处处横加阻遏。得到师母维护的梁祝爱情度过了一段夸姣的韶光，但风雨现已骤现眼前。
