影片中数百艘外星飞船出现在洛杉矶上空，洛杉矶敏捷沦为战场，引起人们的惊惧。被打了措手不及的美军决议施行紧迫撤离并投大规模杀伤性武器来让整个城市和占领军玉石俱焚。不过一队海军陆战队战士临危受命，在轰炸前深入敌后去解救宣布求救信号的布衣。一小群美国武士决议从内部炸毁外星母舰以阻挠外星人侵略。这项使命将由两名武士担任履行。洛杉矶市遭受了外星人的进犯，艾伦哈特扮演的海军陆战队员顽强抵抗着进攻，他与米歇尔·罗德里格兹扮演的通讯兵又将遇到怎样的情况，一切都未可知……。
