Rosencrantz（加里·奥德曼 Gary Oldman 饰）和Guildenstern（蒂姆·罗斯 Tim Roth 饰）是莎翁名剧《哈姆雷特》里边两个小角色，本片即从他们的行为动身来看待这出悲惨剧。俩人在回丹麦Elsinore的路上，发生了不少古怪的事，比方Rosencrantz扔的硬币永远是一个面朝上，比方他们遇到了一个古怪的剧团。他们来到皇宫，遇到了国王和王后，王后让他们去挨近王子哈姆雷特，了解他郁郁寡欢的原因。所以他们把剧团推荐给了王子。所以王子使用剧团上演了一出杀兄篡位娶嫂的故事，让国王极为不快。国王所以指令Rosencrantz和Guildenstern两人隐秘将王子带至英国处死，不料哈姆雷特无意中发现了两人的函件，得知自己行将被害的事..... 本片依据同名戏曲改编。
