潘家辉（刘青云饰）其实也走红过，他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主。但是世事变幻，加上他性情尖利，在圈内的开展日薄西山。失落落魄之时，竟有新人吴晓菲（霍思燕饰）当他是无敌尊师，还拜师学艺。吴晓菲纵然受尽新人的冤枉，演戏亦勤勤恳恳，感动得潘家辉总算收之为学徒，成为其经纪人。 师徒日夕相对，爱情渐厚。吴晓菲渐渐生长的演技，为她带来的第一部戏却是三级片，还要远赴日本。她的工作将走向何方，和潘家辉停滞的爱情又该怎么办。最终成名的是潘家辉，仍是吴晓菲，是大快人心，抑或是同归于尽？
