上海姑苏河上，用摩托车帮人送货的马达（贾宏声）接下送接纯真少女牡丹（周迅）的活，两人共处时，牡丹爱上马达，但就在她决议把终身托付给对方时，马达财迷心窍联合黑道朋友绑架了她，令牡丹灰心丧气跳进姑苏河里。临跳前，牡丹丢下会变成美人鱼再寻马达的话。 五年后，为自己行为悔恨不及的马达疑问牡丹又回来了，开端四处找寻。当在某酒吧里看到扮美人鱼扮演的美美（周迅）时，马达确定她便是牡丹，但是美美不过是另一个痴情女子罢了。
